■ 案例簡介：
華宇公司與天虹公司均為有限責任公司，兩公司有著長期的業務往來。後天虹公司由於經營不善，無力按期支付華宇公司貨款。2008年7月，華宇公司向法院起訴，要求天虹公司立即支付貨款500萬元。天虹公司對此沒有異議，僅表示其資金周轉困難，無力支付該筆貨款。故法院判決支持了原告的訴訟請求。
後本案進入執行程序，法院委託評估機構對天虹公司可供執行財產進行評估，評估總價值為250萬元。從工商、銀行等相關部門調取的材料查明，天虹公司的原股東馬奇在該公司設立的過程中出資150萬元，但在公司成立後其抽回出資80萬元。
另於2008年1月，馬奇將其在天虹公司的股權作價160萬元轉讓給了新股東王貞之，王貞之向馬奇支付了相應對價。因被執行人天虹公司目前的財產不足以清償華宇公司的債務，故華宇公司向法院申請追加馬奇與王貞之為被執行人。那麼本案中，王貞之作為受讓方是否應對出讓方的出資不實等股東責任承擔責任？若需承擔責任，該責任是何種責任?
■ 案例解析：
─、本案涉及到在出資瑕疵的股東將其股權轉讓給其他民事主體後，即產生了該瑕疵股權出資責任的承擔主體問題。對此，我國《公司法》及相關司法解釋並未作出明確規定，在處理上要遵循股權轉讓雙方當事人的真實意思表示以及過錯責任相稱等基本原則。
二、就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其願意承受。因此，在股權受讓人在明知或應知受讓股權存在瑕疵而仍接受轉讓的情況下，其應與原股東承擔補足註冊資本的連帶責任。如果股權受讓人對此並不知情，且依市場價格支付了股權轉讓費用，則受讓人亦屬善意，為保護交易安全，是否仍應負責存有爭議。
三、就轉讓抽逃出資股權的原股東而言，應當對公司承擔補繳責任，不管其是否轉讓了股權，該責任不能隨股權轉讓而免除。有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東可請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資；轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續補足，公司或者其他股東或者債權人可請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的範圍內對公司債務承擔責任。故馬奇所取得的股權價款應用於補足出資以承擔債務責任。
四、因此，本案中，如果有證據證明馬奇在與股權受讓方王貞之簽訂股權轉讓合同時，馬奇已將自己抽逃出資的事實如實相告或股權受讓方王貞之應當知道抽逃出資事實仍然受讓該股權，二人應當就抽逃出資的事實對公司債權人承擔連帶責任。否則，王貞之可在承擔賠償責任後，向馬奇追償。
■ 法條鏈結：
最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（─）（徵求意見稿）》第28條。
■ 臺灣相關規定：
─、按《公司法》第9條第1項規定，股東雖已繳納而於登記後將之發還股東，或任由股東收回者，公司負責人應負刑責。
二、又按同條第2項，公司之負責人與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害，此各該股東係指第1項未繳足股款或收回之股東。
三、今天虹公司的原股東馬奇在該公司設立的過程中出資150萬元，但在公司成立後其抽回出資80萬元。依上述说明，马奇与负责人應負連帶責任。又馬奇將其在天虹公司的股權轉讓給了新股東王貞之，王貞之即承受了馬奇股東權上之權利義務，故王貞之就馬奇之連帶賠償責任亦應承擔。但馬奇並非負責人，故無須負第9條第1項规定之刑責。
■ 臺灣參考法條：
《公司法》第9條、第111條
第9條 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第─項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
第111條 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或─部，轉讓於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或─部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其它全體股東，於二十日內，依第─項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同─條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
